华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对万辰集团向控股子公司提供财务资助事项进行了审慎核查，核查意见如下：

　　1、福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司南京万昌商业管理有限公司（以下简称“南京万昌”）提供不超过16,000万元人民币的财务资助；向控股子公司南京万灿商业管理有限公司（以下简称“南京万灿”）提供不超过7,000万元人民币的财务资助；向控股子公司南京万拓商业管理有限公司（以下简称“南京万拓”）提供不超过2,000万元人民币的财务资助；上述财务资助期限不超过36个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。

　　2、本次向控股子公司提供财务资助事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司2024年6月24日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　为进一步满足控股子公司日常生产经营所需的资金需求，保障控股子公司业务发展，公司经过综合考虑，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金或自筹资金向控股子公司南京万昌提供不超过16,000万元人民币的财务资助，向南京万灿提供财务资助不超过7,000万元人民币，向南京万拓提供财务资助不超过2,000万元人民币，上述财务资助期限不超过36个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助应自审议本议案的股东大会审议通过之日起12个月使用，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。

　　本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

　　经营范围 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2 南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙） 195.00 39.00% 货币

　　3 南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙） 50.00 10.00% 货币

　　经营范围 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3 长沙万众云集企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 24.50 4.90 货币

　　经营范围 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：南京万兴商业管理有限公司系公司合并报表范围内持股超过50%的控股子公司，股东王泽宁先生系公司实际控制人、公司董事、副总经理，公司董事长王健坤先生和董事林该春女士之子。

　　住所 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖西路1299号澄湖国际商业街三期二区住宅区1栋201室

　　经营范围 一般项目：企业总部管理，品牌管理，创业空间服务，招投标代理服务，社会经济咨询服务，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），供应链管理服务，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为毛颖辉，其与万辰集团及万辰集团实际控制人不存在关联关系。

　　住所 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖西路1299号澄湖国际商业街三期二区住宅区1栋201室

　　经营范围 一般项目：企业总部管理，品牌管理，创业空间服务，招投标代理服务，社会经济咨询服务，企业管理，企业管理 咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），供应链管理服务，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为毛颖辉，其与万辰集团及万辰集团实际控制人不存在关联关系。

　　经营范围 农业生物基因工程技术龙8头号玩家开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物质燃料加工；塑料制品制造；塑料制品销售；新鲜水果批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　王蕊香女士，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。王蕊香女士未被列入失信被执行人。

　　经营范围 一般项目：企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

　　注：长沙万众云集企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制人为王蕊香，其与万辰集团及万辰集团实际控制人不存在关联关系。

　　基本情况参见本公告之“二、被资助对象及其他股东的基本情况之（二）被资助对象股东的基本情况1.1南京万兴商业管理有限公司”。

　　经营范围 一般项目：企业管理咨询，财务咨询，咨询策划服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务），商务代理代办服务，广告设计、代理，知识产权服务（专利代理服务除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：锦州大强企业管理咨询有限公司实际控制人为徐东飞，其与万辰集团及万辰集团实际控制人不存在关联关系。

　　经营范围 一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自 有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：兴化德雯管理咨询有限公司实际控制人为彭德建，其与万辰集团及万辰集团实际控制人不存在关联关系。

　　经营范围 一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：兴化常好管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制人为彭德建，其与万辰集团及万辰集团实际控制人不存在关联关系。

　　经营范围 一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：兴化万强管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制人为彭德建，其与万辰集团及万辰集团实际控制人不存在关联关系。

　　经营范围 一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：兴化几何管理咨询有限公司实际控制人为张海国，其与万辰集团及万辰集团实际控制人不存在关联关系。

　　经营范围 一般项目：企业管理咨询；创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　注：兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制人为彭德建，其与万辰集团及万辰集团实际控制人不存在关联关系。

　　本次财务资助由公司单方面提供，相关控股子公司的其他股东由于资金有限，未同比例提供财务资助。公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响，公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对控股子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，且将按照实际使用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司于2023年5月29日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，其中公司以自有资金向控股子公司南京万昌提供不超过6,000万元人民币的财务资助，借款期限不超过36个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。具体内容详见公司于2023年5月30日披露于巨潮资讯网（）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-064）。

　　公司于2023年9月6日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司以自有资金或自筹资金向控股子公司南京万拓、南京万灿各提供不超过3,000万元人民币的财务资助，借款期限不超过36个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。具体内容详见公司于2023年9月7日披露于巨潮资讯网（）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-124）。

　　上述控股子公司均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，截至本核查意见出具日，上述控股子公司注册资本均已全部实缴，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，资信良好。经分析，上述控股子公司本次财务资助事项履约能力良好。

　　上述被资助对象属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理的风险控制。公司在经股东大会审议通过后，将分别与各被资助控股子公司签署财务资助协议，根据公司自身资金状况及各被资助控股子公司的资金需求情况安排资助节奏，在提供财务资助的同时，积极跟踪各被资助控股子公司的项目进度和经营状况，密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，控制资金风险，保护资金安全。

　　上述财务资助借款金额占公司总资产比例低，整体风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　截至本核查意见出具日，公司提供财务资助总余额为人民币 19,975.16万元。

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为人民币44,975.16万元，合计金额占公司最近一期经审计净资产的比例为64.64%；公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助。公司不存在逾期未收回财务资助的情况。

　　本次向控股子公司提供财务资助事项已经公司第四届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，独立董事认为，公司向控股子公司提供财务资助有助于提高资金使用效率，保障控股子公司的经营业务发展及后续资金需求；同时，公司能够对控股子公司实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，且将按照实际使用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司关于向控股子公司提供财务资助的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次向控股子公司提供财务资助事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。董事会认为，本次被资助的控股子公司是纳入公司合并报表范围的重要子公司，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金或自筹资金向控股子公司提供财务资助，能够协助控股子公司解决资金缺口，保障控股子公司经营业务的顺利开展，符合公司的发展战略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经营产生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，董事会同意公司关于向控股子公司提供财务资助的议案，并提交公司股东大会审议。

　　本次向控股子公司提供财务资助事项已经第四届监事会第十五次会议审议通过。监事会认为，本次向控股子公司提供财务资助，有利于控股子公司的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。因此，监事会同意公司关于向控股子公司提供财务资助的议案。

　　经核查，保荐机构认为：万辰集团本次向控股子公司提供财务资助事项已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议和第四届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》的规定；不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见》之签章页）